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    [中小企业并购策略及风险分析] 企业并购风险分析以

    时间:2019-11-07 12:07:33来源:毛毛论文网本文已影响

    中小企业并购策略及风险分析

      中图分类号:F27 文献标识码:A 文章编号:1006-4117(2011)09-0043-02

      目前企业并购已经不仅局限于大企业、跨国企业、集团企业等,而是向中小企业蔓延,在市场经济的浪潮中,企业希望通过并购这种资本运营方式,实现自身净现值的最大化。通过并购可以让一些具有潜力的中小企业迅速发展壮大,减少行业内的恶性竞争,使得行业整合更加彻底。但是,并购是一个漫长的过程,企业如何选择并购策略及如何消解由并购产生的风险,都需要企业进行战略抉择和思考,文章就从这一现实领域出发,逐一分析。

      企业并购策略是实现企业具体并购的实施方案。对于中小企业而言,抵御市场风险的能力较差,为了对抗可能出现的风险,在并购策略的选择之初,就应充分考虑可能产生的问题。

      一、收购与兼并策略

      并购实际上包括收购和兼并,是实行全面的兼并策略,还是仅通过部分收购实现控股,是企业首先考虑的问题。对企业来说,并购方式的选择既要取决于企业融资能力,也要考虑尽可能降低并购成本,节约并购时间。

      一般说来,部分收购这种方式能较好的解决成本和融资问题,毕竟通过相对较少的资本投入就能控制比较大的资产规模,对企业无疑是一个划算的生意。但这一收购必须建立在对目标企业的股权结构和相关法律支持的基础上。

      企业存在的风险包括股权结构和法律上的风险。从法律角度看,如果企业对并购战略的保密性存在问题,其并购的意图一旦被暴露,就有可能被目标企业或相关方面采取防御手段,而出现被迫进行全面收购的局面,这也是我国《证券法》所明确规定的。显然这一做法对原来希望通过少量资本实现控股的企业来说,不仅计划可能落空,且因此需要承受全面收购的代价,而落入两难的境地。从股权结构角度说,如果目标公司股权分散,则只需要较少的成本,甚至5%都有可能实现相对控股,但如目标企业股权集中,则需要较大的投入才能取得控股,这就大大抬高了并购成本。

      企业在采取收购策略时,可以通过收购目标企业流通股,也可以收购目标企业增发的股份、配股权或可转换债券的方式。两者策略的资金流向不同,在前一方式下,资金是流向企业股东,后一种方式下,资金是流向企业。这样在后一种方式下,如能因此取得企业的控股权,则企业所支出的资金仍能掌握在手中。当然,在实际并购中,要取得控股地位,仅购买股份或债券是远远不够的,实际上是通过两者并举的方式以取得足够的股份形成控股。

      二、购买资产与收购股权策略

      对企业并购来说,股权买卖是通常采用的方式,但是对于中小企业来说,许多时候并购仅仅是为了获取目标企业的资产,从而实现其经营目的,从这个角度考量,购买资产也就达到了控制企业的目的。比如一家企业可能经营的就是一个商场,那么购买该商场的产权,实际也就实现了对企业的并购。

      中小企业采取购买资产的策略,其考量在于,如果采用收购股权的方式,则目标是定位在将企业做整体收购,虽然企业的资产也因此可以获得,但是企业所承受的债务、契约等也要一并接受,这就是整体收购的弊端。这也就是所称的“或有债务”的风险。或有债务是指目标企业因各种原因承担的将来可能要以资产或劳务偿还的债务。由于信息不对称、财务制度不规范等原因,在并购时未予披露或发现;或虽予以披露、有所察觉,但未引起并购企业足够重视。或有债务将直接影响到并购企业对目标企业的价值评估,并且可能对并购整合及整合后的正常运营产生严重影响,使并购公司由此背上沉重的债务包袱。而购买资产的并购方式,由于其仅对该资产的权属及法律风险负责,其它的风险由此可以避免,也没有“或有债务”的风险。

      但从会计角度来看,购买资产策略也存在着一定的财务风险,首先,收购股权可以用累计亏损冲抵利润,这样在并购企业时,可以减少即期所得税支出,这是采用购买资产的方式所无法获得的,其次,收购股权按联营法处理,则不会导致折旧基数发生变动,而收购资产则将导致折旧基数变动,进而影响应纳税所得额,最后,购买资产往往现金支付形式为多,当企业在现金流存在问题时,不宜采用购买资产的并购方式。

      三、直接并购与间接并购策略

      所谓直接并购或者间接并购方式,是根据并购企业与目标企业是否接触来区分的。直接并购是并购企业直接向目标企业提出所有权要求,并经双方磋商达成协议,完成所有权的转移;间接并购是指通过收购目标企业的大股东或通过设立的子公司收购目标企业,从而取得对目标企业的控制权。目前许多中小企业采用直接并购的策略,往往是考虑间接并购的程序繁琐,且通过投资银行或其他中介机构完成并购交易也会导致并购成本增加。

      但直接并购与间接并购相比,存在着较大的风险,一般来说企业因并购产生的风险,都将直接作用于并购方企业。采取间接并购,就可以由并购方企业通过设立子公司或控股公司的方式出面。这样目标企业的或有债务由子公司承担,而不必直接纳入实际并购方的承担范围,且即便并购失败或出现问题,其损失和结果可以限制在子公司范围内,而企业本身不会有大的问题。从程序上考虑,由于直接并购属于重大事项,需要主并购企业股东会批准,召开股东大会,流程必然烦琐,且由于时间拉长,可能造成并购泄密而抬高交易成本,而间接并购作为子公司或控股企业的收购行为,只需要本企业董事会批准即可,从流程来看,反而相对简单。

      对中小企业来说,为了并购而采取设立公司的方式,看似麻烦,其实对规避风险则存在着较多益处。

      四、清算后并购策略

      对经营不善而导致濒临倒闭的企业,一方面应看到企业急于出售而导致价值往往被明显低估,是一个可以大大降低并购成本的有利的时机,另一方面也应看到其中蕴涵的风险。由于并购企业与目标企业信息不对称,往往导致企业对目标企业资产价值和盈利能力难以准确判断,目标企业可以通过虚增资产价值、减少资产减值等方法,增大其资产负债表上的资产数值,致使并购方收购成本增大。对于一些经营存在重大问题甚至濒临倒闭的企业,通过粉饰报表,也完全可以包装得比较完美。且这些企业大多都存在着不良债权较多,违约风险较大。并不能以简单的账面价值来考量企业的真实价值。如果并购方未能对目标企业的真实盈利状况予以掌握,实际上面临较大的并购风险。

      对目标企业先清算后并购的策略,能较好的解决该风险问题。通过进入法院监管下的重组程序,能够对目标企业的资产、负债情况以及表外事项有完整的评价,从而测算出扣除清算费用和必要的支出后,能够得到的清偿比例和金额,对目标企业的收购价值做出判断及了解目前企业在重整后,能否通过重整成为一个有利于实现并购价值的企业。这样能够大幅减少并购之后的不确定性因素,使并购企业在系统了解目标企业的价值上做出判断,也能使目标企业能尽快摆脱困境,经营活动正常运转。此外,由于企业可以在拍卖市场竟价收购目标企业,依法可以获得一定的债务豁免,从而避免收购企业负担太重。

      但清算后并购策略也存在一定的风险,主要问题就是公开拍卖信息透明,由于竞价者多,也可能因此抬高并购成本。且由于清算程序过长,对企业的资源,比如人才、客户、渠道、声誉等资源都可能因此而受到较大影响,可能因为在并购后需要较长恢复期而丧失价值。

      五、剥离后并购策略

      对中小企业来说,并购企业的目标可能主要在于其对专业的补充和未来盈利能力。如果目标企业业务较为综合,又不原单独出售其对主并企业来说能实现价值的关键资产,那么对目标企业的完全并购就难以实现企业目标。势必加大并购成本,并影响并购后的重组和整合效果。

      从这一角度出发,并购企业对目标企业的关键资产进行剥离,如通过设立新的企业接受该关键资产,再由并购企业与新企业签订并购协议,不失为一种可行的方法。但该方法一般目标企业不容易接受,而往往需要并购企业做出一定的让步,由此通过剥离资产的方式进行并购。

      六、过渡式并购策略

      企业的估价取决于并购企业对其未来自有现金流量和时间的预测,而目前估价体系的不完善不健全,以净资产价值作为资产或股权转让的价值一直是企业协议收购的惯例,但这种作法没有考虑资产的时间价值,也没有考虑方案整个寿命期间所产生的全部现金净流量。对于中小企业来说,预测不当会产生估价风险。

      因此,为了提高并购成功的概率,降低并购风险,往往采取先过渡、后并购的策略。过渡的形式有多种,如先承包、后并购,先租赁、后并购,先托管、后并购,先参股、后控股,先建立战略联盟、后全面合并等。过渡期间,企业可以利用通过彼此合作充分了解目标企业的发展潜力和可能存在的财务陷阱,从而为下一步决定是否并购以及定价提供依据。

      总之,中小企业通过并购策略的选择及对风险的管理,能够最大程度的避免风险,降低并购成本,从而实现并购目的,创造良好效益。

      作者单位:摩比天线技术(深圳)有限公司

    中小企业并购策略及风险分析

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